「信頼」と「人材」を買う!ECサイト・ネットショップ買収のすすめ!

「信頼」と「人材」を買う!ECサイト・ネットショップ買収のすすめ!

あなたの会社はECサイト・ネットショップの買収(M&A)を考えたことはあるだろうか。

この記事では、ECサイト買収のメリットや注意点を中心に、どんなECサイトを買うのがいいのか?買った後、伸びるECサイトはどんなサイトなのか?買う際に、見ておかなければいけな税制上の注意点はなんなのか?などについて詳しく解説していく。

ぼく自身、ECサイトを立ち上げ6年間運営してきた。
年商5億円まで成長させて、その事業をバイアウトさせることができた。またぼく自身でも、複数回のECサイト売買(M&A)を経験したことがある。

その経験から、実際にECサイト売買・ECサイト売却をやったことがない人にかわからない点を網羅して紹介する。

この記事の目次



1. ECサイト・ネットショップ売買(M&A)の特徴

ECサイト・ネットショップ売買(M&A)の特徴

ECサイトやネットショップはその性質上、長年の実績を積まないと売り上げが上がらない。
ネットショップをゼロから立ち上げるだけで時間も手間もかかるのに、商品が順調に売れ始めるまでもどのくらいかかるかわからない。

そのため、新参者にとっては、「長年付き合っている取引先がある」「長年のファンがいる」「長年働いている従業員がいる」という成果物は長い道のりの先にある。
残念ながら何年かけても、期待している成果物、水準に届かない場合だってあるのだ。

ECサイト売買(M&A)の最大のメリットは、まさに「信頼」とその道に精通した「人材」、そして「時間」をも買うというところだ。

PV、サイト会員、SEO効果などもすぐに手に入れられ、貴重な時間も節約してくれる。

2. ECサイト・ネットショップ売買(M&A)における買収相場

ECサイト売買(M&A)はどのくらいの買収額で取引が可能なのか。
売上から原価と販売管理費(人件費・経費・広告費など)を引いた営業利益の2-3年分が買収額としての一般的な相場だ。

営業利益×24ヶ月〜36ヶ月分=ECサイト買収金額

例えば、月の売上が1000万円で、原価と販売管理費合わせて700万円だった場合、
月の営業利益(1000万円ー700万円)× 24ヶ月〜36ヶ月分で、ECサイトの買収額は7200万円〜1億800万円となる。

3. ECサイト・ネットショップの種類

ECサイト・ネットショップの種類

一口にECサイトと言ってもその販売形態から様々な種類がある。一つずつ見ていこう。

◯メーカー型ECサイト・ネットショップ

自分たちで商品も開発しながらインターネットでも売っているECサイトだ。
商品の開発も行っているためメーカーとしての役割もある。
自社オリジナル商品を生産、販売できるため競合や小売店との差別化ができる強みがある。

このメーカー型ECサイトを買収する場合は、その商品開発工程も全て買収する必要がある。
その商品の特許や商標権なども売買の対象になるのだ。

◯モール型ECサイト・ネットショップ

楽天やAmazonなどのモールで販売しているECサイトのことをモール型ECサイトという。強みはやはり集客率の高さだ。多数の販売店が集まり出品するので、顧客の幅も広がり売上が上がりやすい。

この場合、モール内店舗の売買をすることはモール側との規約上できない。
しかし、この点についてもやり方はある。詳しくは後ほど解説する。

◯小売型ECサイト・ネットショップ

メーカーから商品を仕入れ、独自サイトで販売するモデルを小売型ECサイトと言う。
複数メーカーの商品を扱えるのが強みだ。

ECサイト売買(M&A)といえば、このモデルの取引が代表的だろう。

◯ドロップシッピング型ECサイト・ネットショップ

お客様からECショップ経由で注文を受けてから、メーカーに発注をかける。
注文の商品はメーカーからお客様に直接届けられる。というモデルがドロップシッピング型ECサイトだ。
ドロップシッピング型ECサイトのメリットは、何と言っても在庫を持たなくていいところにある。

通常、ECサイトは在庫を持つと一気に財務が複雑になるので、そのリスクがないドロップシッピング型ECサイトはシンプルなモデルとして、サイト売買(M&A)しやすい。

しかし、在庫を持つ必要がない分、メーカーとの独占契約ができず、同じ商品を扱う多数の競合ECサイトが存在する。

4. ECサイト・ネットショップ買収のデメリット

◯運営するのに複数の人材が必要

人の転籍も伴うサイト買収も行えるが、社風が違うことで馴染めない人が出てくることもある。

◯サイト買収の勘定科目がソフトウェア(減価償却対象)に計上されるため、節税には向かない。

サイト売買(M&A)で節税効果が期待できる(一括償却できる)のはソフトウェア扱いにならないウェブサイトである。
明確な定義はないが、ログイン機能や、ショッピングカート機能が付いていると「ソフトウェア」となる。
ECサイト・ネットショップは一般的に「マイページ」にログインしたり、当たり前だが、ショッピングカート機能が付いている。ということでECサイトは勘定科目上、ソフトウェア扱いになってしまうのだ。

◯すでに売り上げが上がっている会社は長年の古いシステムを使っている場合が多く、サイトのリニューアルや引継までの時間や費用がかかる。

5. ECサイトは利益だけでなく、自分の事業との親和性と付加価値をしっかりと把握せよ!

ECサイトは利益だけでなく、自分の事業との親和性と付加価値をしっかりと把握せよ!

ECサイト買収は上記にも書いたように、単純に営業利益だけで買収するウェブサイト売買(M&A)ではない。

・新しい人材の獲得
・新しいメーカー、販路、取引先の獲得
・新しい集客方法の獲得

この三つに価値を置いて買収することをおすすめする。

そうしないとただ単純に営業利益だけを見ると、実際に買った後にコントロールするのが難しくなるだろう。

6. こういう会社にこそECサイト・ネットショップ買収はおすすめだ!

こういう会社こそECサイト・ネットショップM&Aはおすすめ

◯オリジナルの商品を持っている会社やメーカー

ECサイトを売買に出している会社の多くはメーカー(商品開発会社)ではない。
お客さんとメーカーの間に立ち、商品を仕入れ、販売するという形で運営しているECサイトがほとんどだろう。

そういったECサイトとオリジナルの商品を持ったメーカーが組むと一気に売り上げが上がる場合が多い。
商品を仕入れて販売するというスタイルのECサイトは、自社オリジナル商品を作る生産ラインを持たないため(そこがいいところでもあるのだが)、集客能力でメーカーや競合と競い合うしかない。自分の弱点を補った結果、集客に強いという長所を持つに至ったのだ。

ということは、その集客力と、オリジナル商品の企画・生産能力が合わされば、一気に売上を伸ばすことができる。

◯システムやプログラム製作部隊を持っている会社

現時点でECサイトを運営している会社は、そこまでネット技術に強くない会社が多い。
技術が強い会社であれば、ECではなくWebサービスやソフトウェア開発などの事業をやるからだ。
ECサイトを事業に行なっているということは、ネット技術よりも商品に対する想いが強い会社ということなる。

しかし現在は、プログラムやオシャレなデザインを使った便利な機能がついたECサイトが出てきており、お客さんもそう言ったECサイトを選ぶ傾向にある。

古いタイプのECサイトを買収し、あなたの会社のプログラマー集団の手で、利便性が高くデザイン性のあるECサイトに生まれ変わらせよう。
そうするとグッと売上を伸ばすことができるはずだ。

◯ECサイト・ネットショップの顧客属性が本業と近い

ECサイト・ネットショップの財産は、何よりもお客さんやファンがいることだ。
そして、ECサイト・ネットショップは前項目でもあるように、集客力、すなわちファンを呼び寄せる仕組みが整っていることも重要な資産だ。

あなたの会社の本業のお客さんの属性とECサイトのファンが一致する場合、大きなシナジーが生まれる。

7. 楽天などのモール型ECサイトは、事業譲渡ではなく株式譲渡として会社を全て買収する。

楽天などのモール型ECサイトは、規約において権利の譲渡を行うことはできないため、事業譲渡という方法は取れない。
しかし、事業のみを売却するのではなく、会社ごと売却する株式譲渡なら可能だ。
ECサイト以外にも事業をやっている場合、全ての事業を含めて売らなければならないので注意が必要だ。

例えば、楽天の場合、出店規約に以下のように定められている。

「第4条 権利の譲渡等
乙は、モールに出店する権利その他本契約に基づく一切の権利を譲渡、転貸、担保差入その他形態を問わず処分することはできない。」

楽天に店舗を持つということは、「楽天との出店契約」という契約関係になる。通常、契約譲渡の際は、契約の相手方の同意が必要になるので、契約の相手方にあたる楽天が出店規約で契約譲渡を明確に禁止している以上、店舗の売買はできないということになる。

会社ごと売却する株式譲渡の場合でも、楽天出店規約には、出店契約解除の事由の一つとして「乙(出店者)の信用状態に重大な変化が生じたとき」が挙げられている。株式譲渡がこの条項に該当するとみなされる可能性がないとも限らない。

いずれにせよ、モール内のECサイト・ネットショップの売買には様々な制約があるので、専門家の意見を聞きたいところだ。

8. ECサイト・ネットショップ売買(M&A)で失敗しないために準備しておくこと

ECサイトの買収において失敗しないために事前にできることを書いておく。
蓋を開けたら・・・とならないように、または、失敗を最小限に抑えるためにも準備が必要だ。

◯その会社のナンバー2にあたる人、長年働いている人も一緒に転籍してもらおう。

なぜならECサイトの運営の要になるメンバーはこの二人だからだ。

・会社のナンバー2

表に立つ経営者よりも、会社の運営に携わっている人がいるはずだ。それがナンバー2にあたる人だ。
ナンバー2にあたる人は、商品を売ること自体に誇りを持っている人が多い。

「これからもこのECサイトで売り続けて欲しい」「もっと良いサイトにしてお客さんを喜ばせて欲しい」
こういった言葉はものすごく喜んでくれるだろう。

・長年働いている人

どこの会社にも長年働いている人がいるものだ。
アルバイトの人かもしれないし、パートのおばちゃんかもしれない。

会社と成長を共にしてきただけあって、大抵こういった人は色々なことを知っている。
その人に聞けばどこに情報があって、何がどこにあったかというのを覚えていることが多い。
こういう人がいると引継が本当にラクになるので、ぜひ一緒に来てもらおう。

◯既存の取引先との取引も引き継げるか

取引先やメーカーが、今までの客であるECサイト・ネットショップが買収された後も、引き続き取引してくれるか確認しよう。

たまに「創業者の〇〇さんがいるから卸していました。他の会社だったら卸せません。」というメーカーさんもいる。

商売道具である商品の仕入れができないとなると、買収した意味がなくなってしまう。
そうなっては後の祭りなので、買収前に必ず確認してもらおう。

◯今までのシステム更新履歴などがちゃんと残っているか

ECサイトは紆余曲折を経て今のシステム形態になっている場合が多い。その履歴がきちんと残っているか確認することも大切だ。

残っていない場合、システム担当者に確認して、きっちり運営できているかをしっかり確認しよう。
その確認をしていないために、大幅なシステムリニューアルに多額の費用がかかったという会社を数社見てきた。

◯他社が商標登録などしていないか

サイト名やサービス名がきっちりと商標登録してあるかを確認しよう。
商標権とは商標権者のみが独占排他的に使用することができる権利をいう。

もし他社がサイト名や、商品名、サービス名の商標登録をしていると、商標権を侵害することになり、お店の看板とも言えるサイト名などを変更せざるをえなくなる。

小さなECサイトだとそこまで頭が回らないことがほとんどだ。つまり、整備がされてないことが多い。
弁理士さんに確認して、サイト名・サービス名を将来的に伸ばしていけるかどうかのチェックをしておこう。

9. ECサイト・ネットショップ売買(M&A)税務上でチェックすべき3つの項目

税務に関することは複雑で専門的な知識が必要になるため、「後で税理士に確認すればいいや」などと後回しにしたくなる項目ばかりだ。
しかし、後回しにしていては後で痛い目にあうので、買収前に税理士と打合せしたほうが身のためなのである。

◯長期未払金

長期未払金とは「1年以上にわたって割賦で支払う債務」である。
割とマイナーな科目でもある上、「長期」と名がつく費用は、創業者であるECサイトオーナー自身も忘れている場合が多い。

しっかりとチェックして、リスクがないかを税理士と確認しよう。

◯退職給付引当金

ECサイトは人材も一緒に転籍してくる場合が多い。そのため、その人材の福利厚生も譲渡物となるのだ。
その中で気をつけたいのが「退職給付引当金」だ。

多くの会社が従業員の退職給付引当金は将来の費用だからと簡易的に計算をしている。
ところが、税理士に正確に算出してもらったら結構な額になった!という事例は沢山あるのだ。
「退職給付引当金」は従業員の将来のためにも大事な費用なので、きちんと把握しておこう。

◯ポイント引当金

ECサイト独特の勘定科目として「ポイント引当金」がある。ECサイトは注文や会員登録をするとポイントがつく場合がある。
このポイントの会計処理を「ポイント引当金」という。

小さなECサイトだと、この「ポイント引当金」のルールを明確に設定していないどころか、会計処理すらされてないことが多いのだ。

そのため、ポイントが長期間に及び付与され続けた結果、買収後に税理士に確認を依頼すると、多額の負債になることが判明したというケースは少なくない。

それを避けるため、買収前にどれだけポイントを付与しているのか、事前にしっかりとルールを定めたり、お客さんには新たなルールを設定することを通知できる状態かをしっかりと確認しよう。

10. こういうECサイト・ネットショップは資金や人材を投入すればさらに伸ばせる!

こういうECサイト・ネットショップは資金や人材を投入すればさらに伸ばせる!

もう充分でき上がっているECサイトを高額で買収せずとも、買収後にぐんぐん伸ばしていくのもECサイト買収の醍醐味だ。

第一印象が冴えなくても、磨けば光るダイヤモンドの原石だったりするのだ。
これから挙げる点にも注意してよく検討しよう。

◯デザインがオシャレではない

最近のお客さんはデザインに対してすごく敏感だ。
iPhoneを代表とするApple社製品だったり、比較的安価な輸入家具など、デザイン性の高いものを手にする機会が増えてきた。昔に比べるとデザインに関連する本や雑誌も増えてきた。

そんな背景もあり、ECサイト・ネットショップもデザイン性が低いという理由だけで売上が落ちる時代になってきた。古いデザインを流行りのモダンなデザインにするだけで売上はグッと伸ばせるだろう。

◯ショッピングカート部分が古いシステムを使っている

古いショッピングカートシステムは決済部分も不便だったり、会員登録の手間が多い。最新のカートシステムは、facebookアカウントなどと連携してボタンひとつで会員登録ができてしまう。

カートシステムを新しい物にするだけでも、お客さんの利便性が上がり、リピート率UPがする。それが売上UPにつながるのだ。

◯ランキングや関連商品、レビューなど最新システムを使っていない

売上ランキング、関連商品の表示、独自のレビュー機能などを買収した会社のプログラマーが構築できれば、そのサイトはもっと大きくすることができる。

◯スマホ画面が整理されていない(レスポンシブでない)

昔はパソコン経由でオンラインショッピングをする人が多かったが、最近の主な購入経路はスマートフォンに移ってきた。
スマートフォンしか持たない人も多い。スマートフォンが多機能になった今の時代、パソコンを持たずともスマートフォンのみで十分事足りるようになってきたからだ。

パソコンを使わないスマートフォンユーザーのために、ECサイトをスマートフォン対応にすると、今まで通りパソコンからの購入者に加えて、スマートフォンからの購入者も増えるということになる。

◯商品だけ売っていてコンテンツが全く書かれていない

昔は数多くの商品を掲載すれば、検索エンジンで上位を狙うことができた。
しかし、今は商品でなくコンテンツを増やして集客する時代になっている。

サイト内のコンテンツを充実させることで、商品だけでなくサイト自体でも興味を引き、お客さん自らまた見に来たいと思えるようなECサイト作りが重要になっている。

とてもいい商品があるのにコンテンツが全く充実していないため、売上が下がっているECサイトだったら間違いなくダイヤモンドの原石だ。
買収後にコンテンツマーケティングをうまく取り入れれば、集客を伸ばすことができる。

◯良い商品は売っているが、売り方が時代に合っていない

昔は△△専門店、××専門店などを作ればECサイトは売上を上げることができた。しかしすでに専門店は数多くある。独自の商品にプラスして、お客さんのライフスタイルにあった商品を提案していくのが今の時代の売り方だ。

お客さんの商品の探し方は「あの商品はどこに売っているか?」ではなく「自分に合った商品は何か?」に変わったのだ。

今は、こういう生き方、こういうライフスタイルの人にはこの商品が合いますよ。という売り方をしなければならない。

◯自社の商品を使えば、価格や希少性で差別化できる

実際にアクセスを集めているECサイトだったら、競合が多い商品ではなく自社の商品を並べるだけで売上が上がる可能性は大だ。

しかも、そのECサイトでしか手に入らないとなれば、市場を独占できるだろう。
自分たちでECサイトを一から作るよりも確実性が高く、短期でECサイトを構築することができる。

11. ECサイト買収の流れや必要な専門家、契約書はこちら

今までの解説で、ECサイトの買収がどんなものか大体理解していただけたと思う。
では、実際ECサイト買収を行うときの流れと、各段階において必要になる専門家、契約書の内容はどのようなものになるのだろうか。

◯ECサイト・ネットショップ売買(M&A)特有の専門家は「弁理士」

スムーズにサイト買収を進める方法とは?手続きの流れと専門家への依頼コストの相場を公開!」をまずは参照しよう。
その上でECサイト特有の専門家は上記でも書いた弁理士だろう。
前章でも述べた商標権についてのスペシャリストが弁理士だ。

弁理士は売上規模や大規模なECになったとしてもほとんどコストは変わらない。
サイト名やサービス名を調べるのに、規模は関係ないからだ。弁理士の費用は、高くても大体20万円〜30万円弱だろう。

◯契約書では信頼性が損なわれた場合の担保を話し合って記載しておこう

ECサイト売買では、多くの場合、利益よりも人材や信頼を買収していく場合が多い。
ということは信頼性が買収した後もしっかりと継続できるかが重要な部分になる。

「買収した後、人材がすぐやめてしまった」「買収した後、仕入先と取引ができなくなってしまった。」そういったことがないように、◯か月は創業ECサイトオーナーと連絡が取れる約束だったり、万が一信頼性が損なわれた場合の罰則規定を結んでおいたほうが安心だ。

サイト売買契約書の条文は「サイト売買契約書雛形無料ダウンロード付き!弁護士とチェックすべき大事な項目!」を参考にしよう。

12. ECサイトの査定や買収後の売上UPコンサルティングもやっています!

ECサイトの売買は、今回の記事のように、経験者でないとわからないリスクや問題点が多くある。
ぼくは自分で立ち上げた家具のECサイト、ジパング・ドットコムを売却した経験がある。

売却という選択に至るまでは、資金ショートから社員の大量解雇、裁判などといった会社の危機を通ってきた。その上でぼくが身をもって学んだこと、感じたことがあなたの事業の手助けになれば嬉しい。

バイアウトM&A事業診断・査定サービス

バイアウトM&A事業診断・査定サービス

付加価値をゼロから年商5億円、社員30名の会社まで成長させバイアウトした中村あきらM&Aチームが査定している。

10社限定中村あきらコンサルティング募集中!

買収前のチェック、買収後の売上アップのコンサルティングも受けているので、ECサイト買収を検討中の方はぜひ一度ご連絡いただきたい。


あげまん女性におすすめ!中村あきらが厳選した婚活サイト

【超厳選】あげまん女性におすすめ!男性と出会うための婚活サイト8選 中村あきらが厳選した男性と出会うための恋活・婚活サイトをまとめた。 ぜひこの理論を活用して、男性と出会ってみてほしい。 きっと普通に出会うよりも、多くの男性に求められるはずだ。

【超厳選】あげまん女性におすすめ!男性と出会うための婚活サイト8選

この記事が気に入ったら
いいね!しよう
中村あきらの最新情報をお届けします
Twitterで中村あきらをフォローしよう!

ABOUTこの記事をかいた人

中村 あきら

こんにちは、あきらです! 読んで頂きありがとうござます。このAKIRA DRIVEは、僕の活動をまとめています♪ このブログから色んな情報やインスピレーションを持って帰ってもらえたら嬉しいです。そして、いつか地球のどこかでお会いしましょう! フォローはこちら →  Twitter https://twitter.com/akira207 Facebook https://www.facebook.com/akira19850402